خصائص الشركة ذات المسؤولية المحدودة في القانون المغربي،
الفقرة الأولى : خصائص الشركة التجارية
تتميز الشركة ذات المسؤولية المحدودة بجملة من الخصائص التي تميزها عن غيرها من باقي أنواع الشركات التجارية الأخرى وتتمثل هاته الخصائص فيما يلي:
- يجب أن لا يزيد عدد الشركاء فيها عن 20 شريكا حسب المادة 590 من قانون الشركات التجارية و هي شركة تجارية بحسب الشكل حتى و لو كان موضوع نشاطها مدني بل تجاري محض .
- مسؤولية الشريك غير مطلقة بل هي محدودة فلا يسال عن الديون إلا بقدر الحصة التي ساهم بها في رأس المال ، و هذه المحدودية مقتصرة على الشريك فقط فلا تمتد للشركة نفسها التي هي مسؤولة مسؤولية مطلقة عن جميع التزاماتها اتجاه الدائنيين و الأغيار .
- لا يجوز التداول بحصص الشركاء حسب المادة 589 من قانون الشركات التجارية فالحصص يجب ان تحمل اسم الشريك و لا يمكن إفراغها في سندات قابلة للتداول كما يمكن انتقال الحصص عن طريق الإرث و الإحالة إلى الأقرباء ، كما يمكن أن تنتقل إلى الأجانب بشرط موافقة الشركاء الذين يمثلون 4/3 ثلاثة ارباع رأسمال الشركة على الأقل.
- يجب أن تحمل الشركة اسما يشتمل على اسم احد الشركاء أو أكثر و هذه التسمية تكون مسبوقة أو متبوعة بكلمات أو أحرف تدل على أنها شركة ذات مسؤولية محدودة (srl) بالإضافة إلى الإشارة إلى حجم رأسمالها بالدرهم ،
- حسب المادة 566 من قانون التجاري فإن المشرع حدد أدنى رأسمال للشركة الذي يجب أن لا يقل عن(100000) عشرة ألاف درهم يقسم الى حصص ذات قيمة متساوية تكون (1000 ) ألف درهم على الأقل.
- لا تنقضي الشركة بوفاة أحد الشركاء و بإعساره أو إفلاسه أو الحجر عليه .
- القرارات المتعلقة بنشاط الشركة و مستقبلها تتخذ بالأغلبية حسب ما تنص عليه المادة 582 .
الفقرة الثانية : تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة
حدد القانون المغربي مجموعة من الأركان اللازمة لتأسيس او لإنشاء الشركة ، اذ يجب توافر الأركان العامة المعروفة في العقد باعتبار الشركة عقدا لذا سنتطرق إلى أركان أو شروط تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة التي تميزها عن باقي الشركات التجارية الأخرى،
الفرع الأول :الأركان الموضوعية
1- غرض الشركة : الشركة ذات المسؤولية المحدودة لها ان تمارس أي نشاط مدنيا كان أو تجاريا شريطة أن يكون ممكنا و مشروعا لا يخالف النظام العام و الآداب العامة، و المشرع المغربي بعكس بعض التشريعات العربية لم يضع قيود على نوع و حجم نشاط الشركة إلا أنه حدد عمرها حيث اشترط أن لا يتجاوز 99 سنة حسب المادة 546 من القانون التجاري
2- عدد الشركاء : حسب القانون التجاري المغربي الصادر سنة 1975 فإن الشركة ذات المسؤولية المحدودة لا تؤسس إلا إذا كان عدد الشركاء شخصين فأكثر غير أنه بعد التعديل الذي جاء به الأمر 96/27 المؤرخ في: 09/12/1996 . حيث سمح بإمكانية تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة بواسطة شخص واحد لا أكثر. أما الحد الأقصى المسموح به لعدد الشركاء فهو 20 شريك فإذا تجاوز هذا العدد بوفاة أحد الشركاء و انتقلت حصته لعدد من الورثة فإن بقاء الشركة يهدده الانحلال في فترة ستة أشهر إلا إذا تحولت الشركة إلى شركة مساهمة أو أصبح عدد الشركاء 20 شريك أو أقل .
3- رأسمال الشركة:
عملا بأحكام التشريع المغربي لا يجوز أن يقل رأسمال الشركة عن 100000 عشرة ألاف درهم مغربي و يقسم رأسمال الشركة إلى حصص متساوية لا تقل عن 1000 ألف درهم وهذا التحديد جاء به المشرع حماية للدائنين باعتبار رأسمال الشركة هو الضمان الوحيد لهم، فلا يجوز أن يقل عن 100000 درهم طوال فترة حياة الشركة فإذا قل أو نقص لزم على الشركاء رفعه للحد الأدنى خلال سنة إلا إذا تحولت إلى نوع آخر من الشركات .
و ينقسم رأسمال الشركة ذات المسؤولية المحدودة إلى حصص متساوية القيمة و لكل شريك أن يقدم حصص نقدية أو عينية و لا يجوز له أن يقدم حصص عمل لأنها لا تدخل ضمن رأسمال الشركة و لا يمكن أن تكون ضمانا لدائني الشركة
الفرع الثاني :الأركان الشكلية في تاسيس الشركة التجارية
يعد عقد الشركة عقدا شكليا يستوجب الكتابة حتى يتم الانعقاد لذا نصت المادة 545 من القانون التجاري على ما يلي < تثبت الشركة بعقد رسمي و إلا كانت باطلة >. كما يجب أن يحتوي العقد التأسيسي للشركة على البيانات التالية :
- عنوان الشركة و اسمها التجاري متبوعا بعبارة ش . ذات . م.م
- غرض الشركة و مركزها الرئيسي .
- ذكر مقدار رأسمال الشركة و مقدار الحصص العينية التي قدمها كل شريك في الشركة. كما يجب تبيان مقدار الحصص العينية المقدمة و قيمتها و الأموال التي تمتلكها الشركة من بعض الشركاء أو من الغير مع ذكر أسمائهم ، و تقدير الخبير المعتمد لهذه الحصص وما يقابلها من رأسمال الشركة.
- أسماء الأشخاص المكلفون بإدارة الشركة سواء من الشركاء أو الغير مع ذكر محل إقامتهم .
- الأجل الذي حدد للشركة أي تاريخ إنشائها و إنهائها
- كيفية ذكر الأرباح و الخسائر و طريقة توزيعها و اقسامها.
- ذكر الشكل الذي تتم به التبليغات الموجهة للشركاء.
كما تجدر الإشارة أنه يمكن أن يتضمن العقد شروطا أخرى يتفق عليها بشرط أن تكون مشروعة و لا تخالف القانون أو النظام العام .
و بعد إدراج كافة البيانات في العقد التأسيسي وجب أن تشهر الشركة لإعلان الغير عن طريق قيدها في السجل التجاري و تكتسب الشخصية المعنوية المادة 549 /1
تعليقات
إرسال تعليق